8月28日，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）参加了同达创业重大资产重组媒体说明会。同达创业拟发行股份购买三三工业（以下简称标的公司）100%股权，本次交易构成重组上市。针对此交易，投服中心就业绩承诺可实现性、标的公司竞争优势及估值合理性进行现场问询。

业绩承诺可实现性

标的公司100%的股权预估值为44亿元，经计算，评估增值率约为1037%。标的公司的主营业务为盾构机/TBM隧道掘进机及配件的研发、制造、销售、租赁、维修、再制造及技术咨询服务，产品可应用于城市轨道交通建设、地下综合管廊等城市地下空间建设、铁路及公路隧道工程建设等领域。预案披露，《业绩预测补偿协议》约定刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资承诺标的公司2019至2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2.8亿元、3.9亿元和5.3亿元。

对此，投服中心提出，目前我国盾构机主要运用于地铁建设，根据预案，标的公司在国内的订单也集中在地铁领域。但地铁建设属于基础设施建设领域，受国家政策、财政支出等因素影响较大。国家政策方面，根据交通部数据，2018年末我国城市轨道交通运营线路总长度5295.1公里，距“十三五规划”目标仅余约700公里。财政收支方面，随着我国大幅减税降费政策的实施，2019年上半年我国公共财政收入累计同比增速3.4%，为2010年来同期最低水平。根据统计局数据，2018年我国基础设施建设投资额同比增速1.79%，2019年上半年累计同比增速2.95%，均处于历史低位。此次交易业绩补偿期为2019-2021年，承诺净利润为2.8亿元、3.9亿元和5.3亿元，复合增长率达37.58%。请标的公司说明在上述背景下，如何实现承诺期内37.58%的年复合增长。

是否具备核心竞争优势

盾构机属于重资产设备，制造工艺复杂，技术附加价值高，对设备制造企业的资金和技术实力均有较高要求。根据中国工程机械工业协会掘进机分会的数据，2016年以来，中铁装备、铁建重工和中交天和盾构机年产量稳居行业前三，市占率从2016年的65.7%提升至2018年的70.3%，标的公司2016年以来市占率在12%左右。资金实力方面，中铁装备、铁建重工和中交天和分别为中铁工业、中国铁建和振华重工的子公司，2018年末资产规模分别为94.62亿元、160.97亿元和43.94亿元，资金实力雄厚。2018年末标的公司总资产24.98亿元，总体规模与行业龙头尚有一定差距。技术方面，中铁装备和铁建重工拥有全断面隧道掘进机特级生产资质，有多个专利。目前标的公司未披露具体知识产权和专利情况。请标的公司说明，相较技术资金背景更强的行业龙头企业，标的公司具备哪些核心竞争力；在经营策略和研发方面做了哪些准备，以保证未来能够持续地获取订单。

估值是否合理

2017年中铁工业通过资产置换，取得了盾构机行业龙头企业中铁装备的100%股权。中铁装备的100%股权采用收益法评估结果，评估价值29.41亿元，评估增值率266.85%。标的公司100%的股权预估值为44亿元，经计算评估增值率约为1037%，远高于中铁装备的评估增值率。根据交易报告书，2015年中铁装备实现营业收入16.04亿元，净利润2.32亿元，是国内盾构机行业龙头企业。此次交易预案披露，2018年标的公司实现营业收入10.93亿元，净利润1.83亿元。请结合上述情况，说明此次交易是否高估了标的公司的股权。

新民晚报首席记者 连建明

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