2019年最后一天，“压哨式”爆雷的白马股——汤臣倍健，发布公告称其净利润预计亏损3.65~3.7亿元，引发业界关注，深交所也随即下发了关注函。

而其此次亏损的原因在于，2018年溢价34倍收购的澳大利亚公司LSG（Life-Space Group Pty Ltd），业务未及预期，对汤臣倍健形成的商誉进行初步减值测试，预计计提商誉10~10.5亿元，计提无形资产5.4~5.9亿元，二者共计减值逾15亿元。

针对此次巨额计提减值，市场存在多方疑虑，其中，深交所在关注函中，也要求汤臣倍健对此次商誉减值测算过程进行详细披露。1月3日，针对市场与监管部门的诸多疑虑，汤臣倍健对深交所问询函进行了回复。

那么，汤臣倍健此次商誉减值测算参数有哪些？最终的评估结果合理吗？仔细研究这份回复可以发现，针对LSG中国线下业务，在2019年实际收入高于并购评估时预测收入21.15%情况下，在本次减值评估中，汤臣倍健却对未来盈利进行了大幅调低，这背后的原因到底是什么？我们从LSG的两大业务模块来梳理，分别是澳洲原有业务和中国线下业务。

澳洲原有业务预测盈利被“腰斩”

对于汤臣倍健此次巨额计提减值，市场对其减值测算过程充满疑虑，同时，深交所也对此展开了问询：

“请对比本次LSG商誉减值测算过程中使用的重要参数与收购LSG评估时所采用的重要参数，说明是否存在重大差异，如存在，请说明原因及合理性，并请结合上述情况说明收购LSG评估结果的合理性。”

针对监管的问询，汤臣倍健在2020年1月3日发布的《汤臣倍健股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称“回复公告”）中，进行了集中回复。

记者发现，回复公告详细披露了LSG商誉减值测算过程与收购LSG评估时所采用的重要参数，其中，LSG商誉减值测试时点为2019年12月31日，而并购评估评估基准日则为2017年12月31日。

具体而言，针对LSG澳洲原有业务，数据显示，2018年，实际收入及增长率与收购评估时预测值差异并不大，即汤臣倍健在收购LSG评估时预测，2018年预计收入为1.49亿澳元，同比预测增长率为60.97%；2018年实际数据表明，LSG收入达1.46亿澳元，同比增长率为57.64%。因而，从实际与预测数据可以发现，在2018年，LSG澳洲原有业务基本面没有出现太大变化。

而到了2019年，针对LSG澳洲原有业务，实际数据与收购评估时的预测值就出现了巨大的差异。数据显示，汤臣倍健在收购LSG评估时预测，2019年预计收入为1.89亿澳元，预测增长率为27.26%；而2019年实际数据表明，LSG实际收入仅为0.82亿澳元，同比下滑43.84%，实际收入不及预测值一半，这表明，2019年，LSG澳洲原有业务发展态势已然改变。

受2019年低迷业绩重挫，针对LSG澳洲原有业务，汤臣倍健在本次减值测算中，对其后年份的数据进行了大幅减值调整，具体看来，2020~2024年预计收入分别仅为1.03、1.23、1.42、1.56、1.64亿澳元，而这一预测数据，与收购评估时相对应的2.26、2.6、2.9、3.15、3.42亿澳元相比，无异于“腰斩”。

图1：两次评估中LSG澳洲原有业务数据统计 图片来源：汤臣倍健公司公告

中国线下业务减值测算自相矛盾

同时，如果按照上述逻辑来理解，即基于2019年LSG澳洲原有业务收入大幅低于收购时预期，所以大幅调低LSG澳洲原有业务未来盈利的话，那么，汤臣倍健对LSG中国线下业务的减值测算，就让人有些看不懂了。

回复公告显示，2018年，LSG尚未开展中国线下业务，2019年为其开展中国线下业务第一年。针对该业务板块，汤臣倍健在收购LSG评估时预测，2019年预计收入为1.04亿元人民币，然而，实际上，2019年收入达1.26亿元人民币，超过收购评估时预测值的21.15%，可以说，对于LSG中国线下业务开展的第一年，其发展情况良好，且较大幅度超过预期。

然而，匪夷所思的是，面对这样良好的开局，汤臣倍健对于其中国线下业务往后几年的盈利预测，却进行了大幅下调。

具体而言，在并购评估时，汤臣倍健预测2020~2024年收入为2.67、4.44、6.16、7.39、8.16亿元人民币，相对应的预测增长率为156.92%、66.3%、38.6%、20%、10.45%；而在本次评估中，汤臣倍健将2020~2024年预测收入下调为1.89、2.66、3.28、3.78、4.06亿元人民币，相对应的预测增长率也下调至50%、40.31%、23.32%、15.35%、7.4%。不难发现，针对中国线下业务板块，与并购评估时的预测值相比，此次评估，汤臣倍健对未来盈利预测大幅缩水。

图2：两次评估中LSG中国线下业务数据统计 图片来源：汤臣倍健公司公告

同时，记者注意到，按照回复公告里的说法，2019年减值测试评估时，考虑到行业及政策不确定性，调低了未来盈利预测。然而，仔细分析不难发现，汤臣倍健这一解释在逻辑上有些难以自洽。

事实上，在此次减值评估之际，宏观政策方面，譬如其中产生重大影响的——《电子商务法》，已出台并已实施一年，其对LSG中国线下业务板块的影响已基本体现，反应在数据上，即2019年实际收入比收购评估时预测收入增长21.15%，因而可以说表现较为积极。

其实，这一数据也不难理解，假设在其他因素不变的情况下，加入电商法实施这一变量，无疑将对保健品代购业务产生极大的负面影响，譬如成本更高，手续更繁杂，因此，从销售渠道来看，消费者将更倾向于选择非海外代购，所以应该是有助于保健品的中国线下销售业务，随着中国市场需求持续增长，两个渠道呈现此消彼长的关系，这一点不难理解，并且已从2019年实际销售数据上得到了印证。

因而，从以上这些层面来看，对于LSG中国线下业务而言，局势都较为有利，如果按照前面调减澳洲原有业务未来盈利的逻辑，汤臣倍健应当调增中国线下业务的盈利预测，最起码也应该保持原有预测不变。然而，让人大跌眼镜的是，汤臣倍健在此次减值测算中，反而大幅调低其盈利预测，这实在让人看不懂。

医食参考网记者：李晃

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